公司减少注册资本的原因，主要有几种：公司严重亏损、公司资本过多、解决出资瑕疵、减轻股东实缴压力、投资的快速回收、公司分立、融资需求失败等。正常来说，有减资需求的公司，一般都是原有资本过多，对于公司业务而言，资本过度剩余，如继续保持原有资本不变，则必然导致资本沉淀在公司，造成闲置和浪费。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。

　　一、法人股东减资的企业所得税处理。以法人股东的身份减资，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条第一项规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”根据上述政策得知，法人股东减资或撤资收回的资产一共分为三个部分：一部分是投资成本的收回，一部分是收回的股息所得，另一部分是投资资产转让所得。而根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第六十四号)第二十六条第二款规定：合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。所以，法人股东减资或撤资收回的股息所得免征企业所得税，其中只有第三部分投资资产转让所得才需要缴纳企业所得税款。

　　二、自然人股东减资的个人所得税处理。如果是以自然人股东身份进行减资，根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局2011年第41号公告)规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费。”从上述文件可以得出自然人股东减资，分回的资产扣除初始投资成本后的部分需要按“财产转让所得”计算个人所得税。个人所得税没有区分超过的部分中是否属于被投资企业经营过程中形成的税收利润分到股东层面形成的股息性收益，这一点与企业所得税不同。之所以没有加以区分，是因为股息性所得和财产转让所得适用的税率都是20%。但也有可能产生差异，比如被投资企业属于外商投资企业，其外籍个人股东做减资或撤资时，分回的资产中对应的属于股息性的收益可以享受免征个人所得税的优惠。相应在这种情况下，就要确认股息性质所得。

　　三、法人股东减资的会计处理。法人股东减资，相应要进行账务处理。具体账务处理区分成本法核算和权益法核算：

　　(一)采用成本法核算时的处理。采用成本法核算的长期股权投资撤回、减少时的账务处理按实际收到的款项(指收入款项扣除相关税费后的金额，下同)，借记“银行存款”等科目，按撤回、减少投资的账面余额，贷记“长期股权投资”科目，按已确认但尚未领取的现金股利或利润，贷记“应收股利”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。如果撤回、减少的投资已提减值准备，也应同时结转;如果收到的为存货、设备等实物资产有进项税额且能够抵扣的，分录借方科目还需要作相应的增加。

　　(二)采用权益法核算的处理。采用权益法核算的长期股权投资撤回或减少时的账务处理：按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按该项投资的调整账户余额，借记或贷记“长期股权投资——损益调整、其他权益变动”科目，按该项投资的账面余额，贷记“长期股权投资——成本”科目，按已确认但尚未领取的现金股利或利润，贷记“应收股利”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。如果撤回或减少投资前因确认被投资单位其他权益变动有计入资本公积的相关金额，还应借记或贷记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目;如果相关投资撤回或减少前已提减值准备，或者收到的资产涉及增值税进项税额抵扣，分录借方科目还需要作相应的增加。如果权益法下按规定已确认递延所得税，确认撤回或减少投资时应予转回，借记“递延所得税负债”科目，贷记“所得税费用——递延所得税费用”科目，或者借记“所得税费用——递延所得税费用”科目，贷记“递延所得税资产”科目。

　　四、被投资企业的财税处理。减资时，如果被投资企业用非货币性资产作为支付对价，则作为固定资产或无形资产清理，视同销售计征各项税收。此行为相当于先把资产转让，然后再分配给股东。如果以现金资产进行减资：该行为是股东之间的权益性交易行为，对被投资企业而言原则上不涉及企业所得税问题。财政部 国家税务总局关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(三)》的通知(财会[2003]29号)规定：按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的，在公开市场上回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益;税法规定，企业为减资等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，也不计入应纳税所得额。对企业为减资等目的回购本公司股票，会计处理与税法规定一致，无须进行纳税调整。

　　举例：钦光公司由A、B、C三个股东共同出资组建，注册资金100万元。其中A为自然人，出资50万元，占比50%;B为自然人，出资30万元，占比30%;C为有限公司，出资25万元，占比20%。C超出股份占比出资的部分5万元计入钦光公司的资本公积。2019年8月份，股东C提出撤资申请。经A、B股东同意，同意其撤资申请，决定公司减资20万元，注册资本变更为80万元。经查，2019年8月底，钦光公司账务中，“资本公积-投资溢价”余额为5万元，“盈余公积”余额为5万元，未分配利润15万元，本年利润5万元。有限公司股东撤资会计处理：

　　第一种情形：股东撤资所得金额低于其投入的计入“实收资本”的金额。经A、B、C三股东商定，C取得撤资金额为18万元，产生撤资折价。首先冲减“股东C”对应的“实收资本”，其次，低于“实收资本”的折价部分，计入“资本公积-投资溢价”。会计处理如下：

　　借：实收资本--C  20万元

　　贷：银行存款  18万元

　　资本公积-投资溢价  2万元

　　第二种情形：股东撤资所得金额大于其投入的计入“实收资本”的金额，但小于其原始投入的金额。经A、B、C三股东商定，C取得撤资金额为22万元，产生撤资折价。首先冲减对应的“实收资本”，超出部分，冲减“资本公积-投资溢价”。钦光公司会计处理如下：

　　借：实收资本--C  20万元

　　资本公积-投资溢价  2万元

　　贷：银行存款  22万元

　　第三种情况：股东溢价撤资。经A、B、C三股东商定，C取得撤资金额为40万元，产生撤资溢价。首先冲减“股东C”对应的“实收资本”，然后依次冲减“资本公积-投资溢价”、“盈余公积”、“未分配利润”等科目。钦光公司会计处理如下：

　　借：实收资本--C  20万元

　　资本公积-投资溢价  5万元

　　盈余公积  5万元

　　未分配利润  10万

　　贷：银行存款  40万元

　　特别强调：1、股东采取减资撤资的方式，无论溢价撤资还是折价撤资，影响的是公司股东的税收，对于被撤资公司没有税费产生;2、股东采取减资撤资的方式，在会计处理时，冲减“资本公积”科目金额时，只允许冲减“资本公积-投资(股本)溢价”部分，不得冲减其他项目;3、股东采取减资撤资的方式，在会计处理时，对于“资本公积”、“盈余公积”科目，最多冲减至零，但“未分配利润”可以冲减成负数;4、股东采取减资撤资的方式，在会计处理时，不得冲减“本年利润”科目。

　　来源：中汇武汉税务师事务所十堰所     作者：赵辉